Το απόρρητο πλάνο της κυβέρνησης για την Πειραιώς

 

Στο προσκήνιο έχουν έρθει οι υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες (Contingent Convertible bonds – CoCos), με τις οποίες... στηρίχθηκε κεφαλαιακά το 2015 η Τράπεζα Πειραιώς, και προβάλλονται ως το μέσο που θα οδηγήσει στην κρατικοποίηση του πιστωτικού ιδρύματος.

Πάντως, τόσο οι Ευρωπαϊκοί Κανονισμοί όσο και η ελληνική νομοθεσία είναι εξαιρετικά συγκεκριμένοι για τις προϋποθέσεις κάτω από τις οποίες τα CoCos μπορούν να μετατραπούν σε μετοχές. Και η απόφαση αυτή προϋποθέτει πρώτα ο εποπτικός βραχίονας της ΕΚΤ, ο SSM, να αποφασίσει στη βάση του άρθρου 141 της Οδηγίας περί Κεφαλαιακών Απαιτήσεων (Οδηγίας 2013/36/ΕΕ) το εάν η Πειραιώς μπορεί να καταβάλει τους ετήσιους τόκους των 165 εκατ. ευρώ για τα CoCos ή όχι.

Κρίσιμη σύσκεψη

Το θέμα με τα CoCos της Τράπεζας Πειραιώς βρέθηκε στο επίκεντρο διευρυμένης τηλεδιάσκεψης υπό τον πρωθυπουργό Κυριάκο Μητσοτάκη στο Μαξίμου, κατά την οποία αποφασίστηκε ποιες ενέργειες θα γίνουν από την πλευρά της κυβέρνησης, του ΤΧΣ και της διοίκησης της Τράπεζας Πειραιώς, ώστε σε διάστημα κάποιων μηνών να πραγματοποιηθεί η επανιδιωτικοποίηση της τράπεζας, μετά την ορατή κρατικοποίησή της, λόγω μετατροπής των CoCos.

Καταρχήν, στη σύσκεψη αποφασίστηκε η ιδιωτικοποίηση να γίνει κατά το πρότυπο αυτής της Eurobank, το 2014. Παράλληλα η κυβέρνηση να δρομολογήσει νομοθετική αλλαγή στον νόμο που διέπει τη λειτουργία του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ), το οποίο έχει ήδη παραδώσει στο υπουργείο Οικονομικών προσχέδιο τροπολογίας του νόμου. Ωστόσο για να εφαρμοστεί οποιαδήποτε νομοθετική διάταξη, θα πρέπει να έχει λάβει το «πράσινο φως» των θεσμών και να εγκριθεί από την DG Comp.

Νέο business plan

Η διοίκηση της Τράπεζας Πειραιώς από την πλευρά της ανέλαβε την υποχρέωση να επικαιροποιήσει το business plan, εν όψει ιδιωτικοποίησης. Το συγκεκριμένο σχέδιο θα είναι εμπροσθοβαρές, καθώς κυβέρνηση και TτΕ έχουν κοινό στόχο, η ιδιωτικοποίηση να διενεργηθεί σε βάθος εξαμήνου.

Στο νέο επιχειρησιακό πλάνο η Τράπεζα Πειραιώς θα περιγράφει τις ενέργειες για τη μείωση κόστους, την αξιοποίηση στοιχείων ενεργητικού αλλά και την τακτοποίηση εκκρεμοτήτων που σχετίζονται με την κεφαλαιακή επάρκεια, προκειμένου η τράπεζα να παρουσιάσει στους επενδυτές ένα ελκυστικό «στόρι» οργανικής κερδοφορίας.

Το κρίσιμο όμως στοίχημα είναι η ουσιαστική μείωση των μην εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων. Γι’ αυτόν τον λόγο η κυβέρνηση και οι Αρχές απαιτείται να κινηθούν γρήγορα στο μέτωπο μιας ακόμη λύσης για την αντιμετώπιση των NPEs. Είτε αυτή είναι μια εθνική Asset Management Company είτε ένα πρόγραμμα «Ηρακλής ΙΙ», θα πρέπει να έχει εγκριθεί και οριστικοποιηθεί, ως προς την εφαρμογή του, μερικούς μήνες πριν από το εγχείρημα της ιδιωτικοποίησης.

Με αυτό τον τρόπο οι επενδυτές θα γνωρίζουν, πριν από την ΑΜΚ με ιδιωτική τοποθέτηση και δημόσια προσφορά, την περίμετρο των NPEs της Πειραιώς, που θα ενταχθούν στη συστημική λύση και το κόστος που θα έχει για την τράπεζα. Επομένως, είναι αναγκαίο η λύση αντιμετώπισης των NPEs της Πειραιώς να είναι έτοιμη πριν από την ΑΜΚ και να αποσκοπεί στον μηδενισμό τους.

Τα CoCos του 2015

Για όσους δεν το γνωρίζουν, οι υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες είναι υβριδικοί χρηματοοικονομικοί τίτλοι που εμπεριέχουν χαρακτηριστικά υποχρέωσης και ιδίων κεφαλαίων.

Πρακτικά αποτελούν εναλλακτική επιλογή αύξησης κεφαλαίου, η οποία επιτρέπει στις τράπεζες να πληρούν τις κανονιστικές κεφαλαιακές απαιτήσεις, μέσω της προσμέτρησής τους στους δείκτες κεφαλαίου.

Σε συνέχεια της ανακεφαλαιοποίησης της Τράπεζας Πειραιώς και της Εθνικής Τράπεζας τον Δεκέμβριο του 2015, το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (ΤΧΣ) συνείσφερε ομόλογα έκδοσης του ESM και σε αντάλλαγμα απέκτησε κοινές μετοχές και CoCos στις δύο τράπεζες.

Το ΤΧΣ απέκτησε από την Τράπεζα Πειραιώς CoCos συνολικής ονομαστικής αξίας 2,04 δισ. ευρώ που διαιρούνται σε 20.400 ομολογίες ονομαστικής αξίας 100.000 ευρώ η καθεμία και από την Εθνική Τράπεζα CoCos συνολικής ονομαστικής αξίας 2,029 δισ. Ευρώ, που διαιρούνταν σε 20.292 ομολογίες ονομαστικής αξίας 100.000 ευρώ η καθεμία και οι οποίες αποπληρώθηκαν στις 15/12/2016.

Οι όροι

Τα εν λόγω CoCos διέπονται από το ελληνικό Δίκαιο, δεν φέρουν δικαιώματα, συνιστούν άμεσες, μη εξασφαλισμένες και μειωμένης κατάταξης επενδύσεις και κατατάσσονται ανά πάσα στιγμή συμμέτρως (pari passu) με τους κοινούς μετόχους. Τα CoCos δεν έχουν ημερομηνία λήξης (αορίστου διάρκειας). Αποφέρουν απόδοση 8% ανά έτος για τα πρώτα επτά έτη, η οποία στη συνέχεια αναπροσαρμόζεται στο επταετές επιτόκιο Mid-Swap πλέον περιθωρίου.

Η καταβολή του τόκου (είτε εν όλω είτε εν μέρει) εναπόκειται αποκλειστικά στη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου της τράπεζας. Εφόσον επιλεγεί να μην καταβληθεί τόκος, ο τόκος αυτός ακυρώνεται και δεν συσσωρεύεται.

Παρόλα αυτά, αν η τράπεζα δεν καταβάλει συνολικά ή μερικά τους καταβλητέους τόκους σε δύο ημερομηνίες καταβολής τόκου, τότε οι ομολογίες μετατρέπονται αυτόματα σε κοινές μετοχές της τράπεζας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της τράπεζας έχει την επιλογή, κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια, να καταβάλει τον τόκο σε μορφή κοινών μετοχών του πιστωτικού ιδρύματος, οι οποίες θα εκδίδονται πρωτογενώς, ο αριθμός των οποίων πρέπει να είναι ίσος με το ποσό του τόκου διαιρούμενο με την τρέχουσα κατά την ημερομηνία καταβολής του τόκου τιμή των κοινών μετοχών.

Τα CoCos της Τράπεζας Πειραιώς ενσωματώνουν ειδικούς όρους που ονομάζονται δικαιώματα προαίρεσης. Αυτοί οι όροι προβλέπουν τα εξής:

·         Το δικαίωμα της τράπεζας να αποπληρώσει σε μετρητά, το σύνολο ή μέρος, ανά πάσα στιγμή των CoCos στο 100% της ονομαστικής αξίας πλέον τυχόν δεδουλευμένων και μη καταβληθέντων τόκων, με την προϋπόθεση να έχουν ληφθεί οι απαραίτητες εγκρίσεις από τις εποπτικές αρχές. Αυτό έγινε από την Εθνική Τράπεζα το 2016.

·         Το δικαίωμα του ΤΧΣ να μετατρέψει τα CoCos σε κοινές μετοχές τον Δεκέμβριο του 2022.

·         Το δικαίωμα της τράπεζας να μην καταβάλει τόκο σε μία ημερομηνία καταβολής τόκου, χωρίς να αποτελέσει γεγονός ενεργοποίησης (έως και δύο φορές).

·         Το δικαίωμα της τράπεζας να πληρώσει τόκο με την έκδοση κοινών μετοχών πρωτογενώς αντί για μετρητά.

Η κοινοτική οδηγία

Όπως προαναφέρθηκε, κάθε καταβολή τόκου υπόκειται στον εκάστοτε ισχύοντα περιορισμό του Μέγιστου Διανεμητέου Ποσού, σύμφωνα με το άρθρο 141 της Οδηγίας Κεφαλαιακών Απαιτήσεων (οδηγία 2013/36/ΕΕ). Η μη καταβολή του τόκου καθίσταται υποχρεωτική αν η καταβολή του οδηγεί στην υπέρβαση του εκάστοτε ισχύοντα Μέγιστου Διανεμητέου Ποσού.

Η σχετική κοινοτική οδηγία αναφέρει για το θέμα τα εξής:

«Τα κράτη-μέλη απαγορεύουν σε όλα τα ιδρύματα που πληρούν τη συνδυασμένη απαίτηση αποθέματος ασφαλείας να προβαίνουν σε διανομή κερδών όσον αφορά το κεφάλαιο κοινών μετοχών της Κατηγορίας 1 (CET1), στον βαθμό που μια τέτοια διανομή θα μείωνε το κεφάλαιο κοινών μετοχών τους της Κατηγορίας 1 σε τέτοιο επίπεδο, ώστε να μην πληρούται πλέον η συνδυασμένη απαίτηση αποθέματος ασφαλείας».

Σε περίπτωση που ο δείκτης CET1 της τράπεζας, υπολογισμένος σε ενοποιημένη ή ατομική βάση, υπολείπεται του 7% ή δεν καταβληθούν από την τράπεζα συνολικά ή μερικά οι καταβλητέοι τόκοι σε δύο ημερομηνίες καταβολής τόκου (όχι απαραίτητα συνεχόμενες), οι υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες μετατρέπονται αυτομάτως σε κοινές μετοχές.

Ο αριθμός των κοινών μετοχών καθορίζεται διαιρώντας το 116% της ονομαστικής αξίας των τότε ανεξόφλητων ομολογιών με την τιμή της εγγραφής (0,30 ευρώ) στην ανακεφαλαιοποίηση που πραγματοποιήθηκε το 2015. Αυτό σημαίνει πως η τιμή μετατροπής για τα CoCos της Πειραιώς θα είναι στα 6 ευρώ ανά μετοχή, παρά το ότι σήμερα η τιμή της μετοχής στο ταμπλό του Χρηματιστηρίου είναι στο 0,65 ευρώ ανά μετοχή.

Με τον ίδιο τρόπο θα καθοριστεί ο αριθμός των μετοχών εάν το ΤΧΣ αποφασίσει να ασκήσει το δικαίωμα μετατροπής στην έβδομη ετήσια επέτειο από την έκδοσή του (σ.σ. το 2022).

Ο νόμος 4261/2014

Σύμφωνα με το άρθρο 131 του Ν. 4261/2014 (που ενσωμάτωσε στην ελληνική νομοθεσία το άρθρο 141 της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ), η τράπεζα δεν μπορεί να προβαίνει σε προαιρετικές πληρωμές, περιλαμβανομένης και της καταβολής μερισμάτων, στον βαθμό που τέτοιου είδους πληρωμές ξεπερνούν, σωρευτικά μαζί με άλλου είδους πληρωμές, το Μέγιστο Διανεμητέο Ποσό που ισχύει για την τράπεζα.

Το ίδιο άρθρο του Ν. 4261/2014 προβλέπει πως τα πιστωτικά ιδρύματα που δεν πληρούν τη συνολική απαίτηση αποθεμάτων ασφαλείας (combined buffer requirement) θα υπόκεινται σε περιορισμούς ως προς τη δυνατότητα προαιρετικών πληρωμών, οι οποίες καθορίζονται από τον ως άνω νόμο ως πληρωμές που σχετίζονται με το κεφάλαιο κοινών μετοχών της Κατηγορίας 1 (CET1).

Δημοσιεύθηκε στην εφημερίδα Παρασκήνιο